Acórdão

PROCESSO CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. VIOLAÇÃO DO ART. 535 NÃO CONFIGURADA. SOCIEDADE LIMITADA. CESSÃO DE QUOTAS A TERCEIRO ESTRANHO AO QUADRO SOCIAL. OMISSÃO DO CONTRATO SOCIAL. ART. 1.057 DO CC. DIREITO DE OPOSIÇÃO. 1. A cessão de quotas sociais em uma sociedade por responsabilidade limitada deve observar regras específicas, previstas no art. 1.057 do CC, em cujo caput há permissão para que o contrato social franqueie também a terceiros não sócios o livre ingresso na sociedade - aproximando-se, assim, das sociedades de capitais - ou imponha condições e restrições de toda ordem à admissão do novo sócio, priorizando o elemento humano como fator de aglutinação na formação do ente social. De uma forma ou de outra, a previsão contratual em sentido diverso prevalece sobre o aludido preceito legal. 2. Quando o instrumento de contrato social silenciar total ou parcialmente - embora a redação do art. 1.057 do CC não seja suficientemente clara -, é possível, desmembrando as suas normas, conceber a existência de duas regras distintas: (i) a livre cessão aos sócios; e (ii) a possibilidade de cessão a terceiros estranhos ao quadro social, desde que não haja a oposição de titulares de mais de 25% do capital social. 3. No caso, a validade do negócio jurídico vê-se comprometida pela oposição expressa de cerca de 67% do quadro social, sendo certo que o contrato social apresenta omissão quanto aos critérios a serem observados para a implementação da cessão de posição societária, limitando-se a mencionar a possibilidade dessa operação na hipótese do não exercício do direito de preferência pelos sócios remanescentes. 4. Outrossim, consta da Cláusula Sétima que a comunicação da intenção de alienação das quotas aos demais sócios far-se-ia acompanhar de "outros dados que entender úteis" (fl. 674). Desse modo, causa certa estranheza o fato de os sócios remanescentes terem perquirido aos cedentes a qualificação dos cessionários e eles terem se recusado a fornecer, sob a mera alegação de que o contrato não os obrigava a tanto. Afinal, o pedido de esclarecimento consubstanciado na indicação do interessado na aquisição das quotas sociais, conquanto não fosse expressamente previsto no contrato social, era medida previsível e salutar, cujo escopo precípuo era justamente a preservação da affectio societatis e, em última instância, da ética, transparência e boa-fé objetiva, elementos que devem nortear as relações interpessoais tanto externa quanto interna corporis. 5. Recurso especial provido. Prejudicadas as demais questões suscitadas. (REsp n. 1.309.188/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 24/4/2014, DJe de 15/8/2014.)