Acórdão

RECURSO ESPECIAL - AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE OU APURAÇÃO DE HAVERES - QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS EM VIRTUDE DO ROMPIMENTO UNILATERAL DE ACORDO DE ASSOCIAÇÃO (JOINT VENTURE) - TRIBUNAL A QUO QUE JULGOU IMPROCEDENTE O PEDIDO VEICULADO NA INICIAL FACE A AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DOS FATOS ALEGADOS PELA AUTORA QUE CORROBORARIAM A PERDA DE CONFIANÇA ENTRE AS SÓCIAS, BEM COMO EM VIRTUDE DO PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA. IRRESIGNAÇÃO DA SÓCIA RETIRANTE. Hipótese: A controvérsia diz respeito à verificação da possibilidade de dissolução total ou parcial com apuração de haveres, de sociedade por tempo indeterminado, criada por força de acordo de associação "joint venture" firmado para a exploração do comércio brasileiro de disquetes, ante o rompimento da affectio societatis e a inviabilidade da continuação do objeto social da empresa. 1. É incontroversa a quebra da affectio societatis, pois a ruptura unilateral do "acordo de associação" (joint venture) levada a efeito pela notificação datada de 18.02.1991, foi considerada absolutamente lícita, legítima e eficaz por força de decisão judicial já transitada em julgado. 2. A orientação exarada pelas instâncias ordinárias ao julgarem improcedentes os pedidos de apuração de haveres e/ou dissolução total da sociedade, violaram o disposto nos artigos 335 e 338 do Código Comercial e 1399 do Código Civil/1916, vigentes à época, visto que inviabilizaram, por completo, a retirada de sócio e a dissolução de sociedade por tempo indeterminado, obrigando a que esses permanecessem infinitamente vinculados por um liame subjetivo criado por decorrência de ficção meramente jurídica, que não possui lastro nas circunstâncias fáticas atinentes à presente demanda, bem ainda, em face de todas as disputas contenciosas havidas entre as partes integrantes do referido acordo de associação. 3. A jurisprudência desta Corte Superior, analisando casos similares sob a perspectiva de preservação da empresa em decorrência de sua inquestionável função social, tem entendimento no sentido de que a oposição da maioria, interessada em preservar a empresa, prevaleceria a despeito da vontade unilateral do sócio, convertendo-se a dissolução total em processo de apuração de haveres (dissolução parcial), com o pagamento, ao sócio retirante, do valor da sua quota. 4. Entretanto, considerando as peculiaridades da demanda ora em análise, afigura-se inviável a singela determinação de retirada de sócio e a consequente dissolução parcial da sociedade com amparo no princípio da preservação da empresa, pois somente a dissolução total terá o condão de atender aos interesses das partes, às deliberações judiciais já tornadas imutáveis, aos fins do extinto acordo de associação e aos ditames do ordenamento jurídico pátrio, pois: i) no longínquo ano de 1991, a sócia majoritária permaneceu inerte na promoção da modificação do estatuto social e apuração de haveres devidos à então sócia retirante, bem como à busca de outro parceiro comercial que pudesse viabilizar a manutenção da sociedade com outro objeto social; ii) desde a notificação datada de 18.02.91 foi revogada a licença para o uso das marcas que veiculavam o próprio objeto social da empresa, tendo ainda sido inviabilizada a utilização da expressão marcária na denominação social; iii) está completamente esvaziada a razão da existência da sociedade, criada que foi para viabilizar o acordo de associação (joint venture) antes existente entre as partes; iv) a empresa "irmã", parceira comercial criada para comercializar os produtos fabricados pela sociedade objeto da presente controvérsia, foi extinta/dissolvida totalmente, por força de determinação judicial transitada em julgado no ano de 1994; v) a manutenção da empresa de maneira apenas formal, ao contrário de servir aos propósitos da função social enseja uma violação aos ditames da ordem econômica, legal e social. 5. Recurso especial provido para julgar procedente o pedido veiculado na demanda, determinando a dissolução total da sociedade. (REsp n. 1.377.697/AM, relator Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 13/9/2016, DJe de 21/10/2016.)