Acórdão

RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO REGRESSIVA. CONDENAÇÃO AO PAGAMENTO DE DIFERENÇA DE AÇÕES. DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÃO PREFERENCIAL. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. CISÃO PARCIAL. DÍVIDAS PRÓPRIAS DE NATUREZA SOCIETÁRIA. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. Recurso especial em que se discute a possibilidade de ação de regresso para ressarcimento de condenação suportada exclusivamente por empresa cindidida contra a empresa que absorveu parcela de seu patrimônio líquido. 2. Para admissão da ação de regresso não se discute a responsabilidade solidária por dívidas, mas tão somente a titularidade da obrigação na condição de devedor. 3. A transmissão das obrigações da empresa cindida é, em regra, objeto de livre contratação entre as empresas, desde que satisfeitas as condições legais estabelecidas de forma distinta para as obrigações cíveis e aquelas de natureza societária, interna corporis. 4. Inexistindo anuência de todos os acionistas, inclusive aqueles sem direito a voto (art. 229, § 5º, da LSA) quanto à atribuição de proporção societária diferenciada, a obrigação de emissão das ações decorrentes de opção de debenturistas é obrigação eminentemente societária, a qual somente seria cumprida mediante a emissão de ações correspondentes pelas empresas cindendas. 5. In casu, não houve a referida deliberação, de modo que a empresa cindenda é devedora da obrigação, que foi convertida em perdas e danos e suportada integralmente pela cindida, sendo, portanto, devida a recomposição proporcional ao patrimônio líquido por ela absorvido. 6. Recurso especial provido. (REsp n. 1.642.118/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator para acórdão Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 12/9/2017, DJe de 20/2/2018.)