Acórdão

RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PRETENSÃO DA RECUPERANDA DE DESISTIR DA IMPLEMENTAÇÃO DA CESSÃO DE CRÉDITO SUB JUDICE (INDICADO COMO ATIVO PERMANENTE NO PLANO) CONTRATADA ENTRE AS PARTES E DEVIDAMENTE SUBMETIDA À AUTORIZAÇÃO JUDICIAL, COM DECISÃO TRANSITADA EM JULGADA. IMPOSSIBILIDADE. ALEGAÇÃO DE PERDA DE INTERESSE E DE UTILIDADE PELO MERO DECURSO DO TEMPO. INSUBSISTÊNCIA, NO CASO. DEFINIÇÃO DO VALOR DO CRÉDITO CEDIDO QUE SE MOSTROU SUPERIOR AO AJUSTADO. IRRELEVÂNCIA. ALEGAÇÃO DE OCORRÊNCIA DE LESÃO, ROMPIMENTO DO SINALAGMA CONTRATUAL OU DE VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO DA BOA-FÉ OBJETIVA. INSUBSISTÊNCIA. RECURSO ESPECIAL IMPROVIDO. 1. A questão jurídica submetida à análise deste Colegiado consiste em saber se decisão, transitada em julgado, que autoriza a alienação de crédito da recuperanda (sub judice), por atender, na oportunidade, às exigências do art. 66 da Lei n. 11.101/2005, induz necessariamente à implementação do negócio jurídico, ainda que em momento posterior (em razão da judicialização da questão, com interposição de recursos), quando, segundo alegado pela recuperanda, não mais se afiguraria presente a utilidade da medida para o cumprimento do plano de recuperação judicial, tampouco o interesse econômico. Controverte-se, a esse propósito, sobre o momento em que a cessão de crédito seria existente, válida e eficaz entre as partes. 2. A cessão civil de crédito, em que o credor transfere a terceiro sua posição na relação obrigacional, aperfeiçoa-se com a manifestação de vontade dos contratantes (cedente e cessionário), qualificando-se, por isso, como simplesmente consensual. O Código Civil, em seu art. 288, apenas exige a celebração de instrumento público e particular para que a cessão de crédito produza efeitos em relação a terceiros. Em relação ao cedente e ao cessionário basta a simples manifestação de vontade, independentemente da confecção de qualquer instrumento. 2.1 Na hipótese dos autos, apresenta-se incontroverso que as partes litigantes, de modo expresso e inequívoco, manifestaram vontade de celebrar o contrato de cessão de crédito, com clara especificação de objeto e de preço, submetendo-o, inclusive, por exigência legal, ao Poder Judiciário. 2.2 Em se tratando de uma relação jurídica sob o influxo único do Direito Civil, este contrato de cessão de crédito afigurar-se-ia, em relação às partes contratantes (cedente e cessionário), por si, existente, válido e eficaz. Todavia, a legislação especial (Lei n. 11.101/2005), em atenção aos interesses envolvidos no processo concursal da recuperação judicial, restringe o poder de gestão do empresário em recuperação judicial, impedindo-o de alienar ou onerar bens e direitos de seu ativo permanente, salvo em referência àqueles previamente indicados no plano ou no caso de evidente utilidade, desde que autorizado judicialmente. Trata-se, pois, de condição legal especial de eficácia do negócio jurídico (existente e válido), sem a qual as partes contratantes não podem exigir, uma da outra, o cumprimento das obrigações avençadas. 2.3 Sem nenhum respaldo legal, portanto, a tese da recorrente/recuperanda de que a cessão de crédito em comento não estaria aperfeiçoada, pois dependente de formalização de instrumento, público ou particular. 3. A discussão afeta ao preenchimento dos requisitos exigidos pelo art. 66 da LRF, sobretudo no que diz respeito à "evidente utilidade" da alienação do crédito lançado como ativo permanente no plano, para corroborar o soerguimento da empresa em recuperação judicial, foi objeto de deliberação judicial, confirmada em grau recursal (com trânsito em julgado), encontrando-se, pois, superada pela preclusão. 3.1 Ainda que idealmente a questão devesse ser resolvida o quanto antes, o decurso desse específico período (de um ano e cinco meses) não refoge da razoabilidade. Por exigência legal, considerados os interesses envolvidos - de inúmeros credores, inclusive -, há uma "indispensável judicialização" do negócio jurídico em questão, sujeitando-se, como tal, a eventuais insurgências recursais, o que faz protrair no tempo a sua definição. O mero transcurso desse prazo não autorizaria concluir pela perda da utilidade do negócio jurídico, sobretudo em atenção à justificativa apresentada pela recuperanda e às circunstâncias do ajuste, caso se pudesse superar a preclusão da questão, o que se cogita apenas para formar o raciocínio. 3.2 No particular, assim que a autorização judicial foi deferida definitivamente, a recorrida prontamente requereu ao Juízo recuperacional a realização do correlato depósito, providência que, em drástica mudança de postura processual, passou a ser objeto de oposição por parte da recuperanda. 4. A modificação da postura da recuperanda - e suas razões recursais não deixam dúvidas a respeito - deveu-se exclusivamente ao fato de que seu crédito, totalmente indefinido por ocasião do negócio jurídico entabulado entre partes, revelou-se, após o transcurso desse período (de um ano e cinco meses), maior do que a importância ajustada e substancialmente superior à quantia lançada em seu plano (com provisão de perda de 100%), o que não pode servir de justificativa para o desfazimento unilateral do negócio jurídico, a pretexto de "lesão", de "rompimento do sinalagma contratual" e de violação do princípio da boa-fé objetiva. 4.1 A recuperanda, por ocasião do pedido de autorização judicial para realizar a cessão de crédito deixou perfeitamente claro que, embora o Juízo da execução houvesse fixado, num primeiro momento, o (expressivo) valor de seu crédito no importe R$ 17.138.707,98, esta decisão foi impugnada por recurso especial, havendo concreta possibilidade, consideradas as matérias ali vertidas, de ser esse valor reduzido de modo considerável, o que revelaria, numa análise dos riscos envolvidos, bem como do tempo para receber tal quantia, ser absolutamente razoável a venda do ativo permanente em exame pela importância de R$ 5.100.000,00, sobretudo se comparado ao valor das propostas até então recebidas e ao valor indicado no plano (R$ 965.997,97, com provisão de perda de 100%). 4.2 Conforme preceitua o § 1º do art. 157 do Código Civil, a desproporção deve ser aferida segundo os valores vigentes ao tempo em que foi celebrado o contrato; no caso, em outubro de 2018, quando o valor de seu crédito, como visto, era absolutamente indefinido e, com reais possibilidades, segundo assentado pela própria recuperanda, de ser inferior ao próprio valor do ajuste. 4.3 Insubsistente, de igual modo, a invocação da cláusula rebus sic stantibus, constante do art. 478 do Código Civil. Isso porque o contrato de cessão de crédito, tal como ajustado entre as partes, não se qualifica como ajuste de execução diferida, na medida em que não se pactuou o cumprimento da obrigação de uma das partes em momento futuro. Como visto, a cessão de crédito apresentou-se absolutamente aperfeiçoada com a manifestação das partes. A exigência legal especial (de autorização judicial para a alienação de venda de ativo permanente da recuperanda), como condição de eficácia, não altera a natureza de execução imediata do contrato em tela, como sugere a recuperanda. Tampouco a posterior definição do crédito, se maior ou menor ao valor ajustado, caracteriza-se como evento extraordinário ou imprevisível às partes. O risco e a própria incerteza a respeito do valor do crédito, objeto de cessão, constituíram a própria essência do negócio jurídico em questão, de absoluto conhecimento das partes contratantes/empresários e devidamente considerados, conforme se extrai, claramente, das manifestações exaradas. 5. O fato de um dos contratantes encontrar-se em recuperação judicial não autoriza o descumprimento ou a atenuação de suas obrigações assumidas após o deferimento de sua recuperação, sobretudo as chanceladas pelo Poder Judiciário, a frustrar a segurança jurídica dessas relações negociais que legitimamente se espera. 6. Recurso especial improvido. (REsp n. 1.933.723/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 19/10/2021, DJe de 26/10/2021.)