Acórdão

RECURSO ESPECIAL. CIVIL, EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÕES. COMPRA E VENDA. PODER DE CONTROLE. ACORDO DE ACIONISTAS. DIREITO DE PREFERÊNCIA. DESCUMPRIMENTO. SIMULAÇÃO. AQUISIÇÃO POR INTERPOSTA PESSOA. NEGÓCIO JURÍDICO. NULIDADE. 1. Ação ordinária por intermédio da qual se busca a declaração de nulidade da compra e venda de ações efetuadas em possível descumprimento a acordo de acionistas e mediante simulação. 2. O acordo de bloqueio, ainda que entabulado apenas pelos acionistas majoritários, deve ser respeitado por quem se obrigou a não efetuar a compra das ações sem antes conceder o direito de preferência, nada importando se o vendedor tinha ciência da avença em questão. 3. Há simulação, causa de nulidade do negócio jurídico, quando, com o intuito de ludibriar terceiros, o negócio jurídico é celebrado para garantir direitos a pessoas diversas daquelas às quais realmente se conferem ou transmitem. 4. Hipótese em que, diante da impossibilidade de aquisição das ações diretamente pelo acionista principal, que se comprometera a observar o direito de preferência, o negócio jurídico operou-se por intermédio de seu filho, com dinheiro aportado pelo pai. 5. Tratando-se de sociedade anônima de capital fechado que sempre esteve dividida entre dois núcleos familiares muito bem definidos, é pouco provável que qualquer um dos sócios não soubessem das condições avençadas pelos principais acionistas. 6. O arquivamento do acordo de acionistas na sede da companhia impõe à própria sociedade o dever de observância quanto ao que fora pactuado, inclusive perante terceiros quando averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos, consoante o disposto no § 1º do art. 118 da Lei nº 6.404/1976. 7. Diante da enorme dificuldade de produção de prova cabal e absoluta da ocorrência de simulação, é facultado ao julgador valer-se das regras de experiência, bem como de indícios existentes no processo para considerar presente o vício que invalida o negócio jurídico. 8. Recurso especial provido. (REsp n. 1.620.702/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 22/11/2016, DJe de 29/11/2016.)