Contexto do caso
A LC 84/1996 é filha direta de uma das mais célebres derrotas fiscais da União na década de 1990. Ao julgar o RE 166.772 (j. 12/05/1994) e a ADI 1.102 (j. 05/10/1995), o STF assentou que a expressão "folha de salários", do art. 195, I, da CF/1988 em sua redação original, pressupunha vínculo empregatício, o que derrubou a cobrança, por lei ordinária, de contribuição sobre a remuneração de administradores, autônomos e avulsos. Privada dessa receita, a União recorreu ao único caminho que a Constituição deixava aberto: a competência residual do art. 195, § 4º, combinado com o art. 154, I, que exige lei complementar. Nasceu assim a LC 84/1996, cujo art. 1º, II, impôs às cooperativas de trabalho contribuição de 15% sobre as importâncias pagas, distribuídas ou creditadas a seus cooperados, a título de remuneração pelos serviços que prestem a pessoas jurídicas por intermédio delas.
A reação foi imediata: a Confederação Nacional da Indústria atacou a lei na ADI 1.432, cuja cautelar foi indeferida em 1996 (Informativo STF 27) e que restou prejudicada em 2002, quando a Lei 9.876/1999 já havia revogado a LC 84/96 e deslocado a contribuição para as empresas tomadoras (art. 22, IV, da Lei 8.212/1991). No contencioso subjetivo, porém, a discussão sobreviveu. A Green Matrix Serviços, Cooperativa de Profissionais Ltda., derrotada no TRF da 2ª Região, levou ao STF a tese de que a cooperativa apenas intermedeia a contratação dos associados e de que tributá-la como sociedade mercantil comum violaria o adequado tratamento tributário do ato cooperativo (art. 146, III, c, da CF). A repercussão geral foi reconhecida em 2012 (Tema 516); o relator, ministro Luís Roberto Barroso, hoje aposentado, votou ainda em 2025, o ministro Dias Toffoli pediu vista, e o julgamento só se encerrou na sessão virtual concluída em 22/05/2026.
O que o tribunal decidiu
Por unanimidade, o Plenário negou provimento ao recurso extraordinário e fixou a tese do Tema 516: "É constitucional a contribuição social instituída no art. 1º, II, da Lei Complementar nº 84/1996, a cargo das cooperativas de trabalho." A validação opera em dupla frente. No plano formal, a contribuição foi criada por lei complementar, no exercício da competência residual da União (arts. 149, 154, I, e 195, § 4º, da CF). No plano material, o acórdão rejeita a leitura do art. 146, III, c, como imunidade ou garantia de desoneração: a Constituição protege o ato cooperativo contra disciplina que torne o cooperativismo mais oneroso ou inviável, mas não subtrai a sociedade cooperativa do dever de custear a seguridade social.
A tese encerra, trinta anos depois, o último grande capítulo do contencioso da LC 84/1996: a exação a cargo das próprias cooperativas de trabalho, vigente entre 1996 e a reformulação promovida pela Lei 9.876/1999, é válida.
Fundamentos
O voto do relator articula três razões principais. A primeira é a higidez formal: editada lei complementar, estavam satisfeitas as exigências da via residual, num contexto histórico de necessidade de novas fontes de custeio. A segunda é a natureza objetiva da proteção constitucional ao cooperativismo, que não se confunde com intributabilidade da entidade.
“O adequado tratamento ao ato cooperativo não implica exclusão da incidência de tributos, apenas veda a adoção de disciplina que torne o cooperativismo mais oneroso ou inviável.”
“A norma que assegura esse tratamento favorecido dirige-se objetivamente ao ato cooperativo, e não subjetivamente à sociedade cooperativa, de modo que é plenamente possível que a cooperativa seja sujeito passivo tributário para o financiamento da seguridade social.”
A terceira razão é a ausência de gravosidade: a alíquota de 15% era inferior aos 20% da contribuição patronal comum sobre a folha, e a incidência recai sobre a sociedade cooperativa, não sobre o ato cooperativo interno. Barroso agregou o princípio da solidariedade: os cooperados são segurados e beneficiários do sistema que a exação financia. O voto-vista do ministro Dias Toffoli, que acompanhou integralmente o relator, explicita a premissa formal: sob a redação original do art. 195, I, era impossível instituir por lei ordinária contribuição sobre valores pagos a cooperados, porque não integravam a folha de salários; a lei complementar foi o único veículo constitucional disponível. Toffoli também frisou que a eficácia mínima do art. 146, III, c, restou preservada, pois alíquota e base de cálculo foram adaptadas às peculiaridades do cooperativismo.
Análise crítica
O maior interesse do julgado está na simetria com o Tema 166. Em 2014, no RE 595.838, o mesmo Plenário declarou inconstitucional a sucessora da exação ora validada: a contribuição de 15% sobre o valor bruto da nota fiscal das cooperativas de trabalho, a cargo das empresas tomadoras (art. 22, IV, da Lei 8.212/1991, na redação da Lei 9.876/1999). O fenômeno econômico tributado era rigorosamente o mesmo, a remuneração do trabalho cooperado. Os desfechos opostos se explicam por dois filtros estritamente formais: o instrumento normativo (lei complementar na LC 84/96; lei ordinária em 1999, com base que extrapolava a autorização constitucional e reclamaria a via residual) e a congruência entre base de cálculo e sujeito passivo (na LC 84/96 tributa-se quem paga, sobre o que repassa aos cooperados; no art. 22, IV, tributava-se um terceiro sobre o faturamento da cooperativa, grandeza que não mede remuneração). A lição: no custeio da seguridade social, a forma é a própria garantia, e o Supremo a leva a sério nos dois sentidos, para fulminar e para validar.
O acórdão também consolida, com força de precedente qualificado, a leitura objetiva do art. 146, III, c, ensaiada no RE 141.800 e na AC 2.209 AgR e sedimentada nos Temas 177 e 323: o adequado tratamento refere-se ao ato cooperativo típico, o negócio interno entre cooperativa e cooperado, e não institui estatuto subjetivo de intributabilidade da entidade. A consequência sistêmica é relevante: a mora do legislador na edição da lei complementar geral sobre o ato cooperativo, pendente desde 1988, não gera imunidade por omissão. Há, contudo, um ponto de fragilidade que a doutrina não deixará passar: na cooperativa de trabalho, a colocação de serviços perante terceiros é a própria razão de existir da sociedade, de modo que tributar os repasses aos cooperados alcança, economicamente, o ato cooperativo em sentido amplo. O STF contorna o problema com o corte formal do Tema 323 (ato interno versus operação com terceiros) e com um teste implícito de não gravosidade, aferido pela comparação com o regime das empresas em geral.
O teste comparativo de não gravosidade é o legado mais fecundo da decisão: converte o art. 146, III, c, em princípio de neutralidade judicialmente sindicável. Uma exação que tornasse o modelo cooperativo mais oneroso que o empresarial seria, por esse mesmo parâmetro, inconstitucional.
O precedente chega em momento estratégico. A LC 214/2025, da reforma tributária do consumo, instituiu regime específico para as cooperativas no IBS e na CBS, e a ratio do Tema 516 fornece a régua interpretativa desse regime: adequado tratamento é calibragem legislativa das peculiaridades cooperativas, sujeita ao controle de gravosidade comparativa, não salvo-conduto fiscal.
Impacto prático
Embora a LC 84/96 tenha vigorado por poucos anos, os efeitos do precedente não são só históricos.
- Contencioso residual do período de vigência da LC 84/96: execuções fiscais, embargos e repetições de indébito fundados na inconstitucionalidade do art. 1º, II, resolvem-se em favor da Fazenda Nacional; a tese vincula juízes e tribunais (art. 927, III, do CPC) e destrava os feitos sobrestados.
- O julgado não ressuscita a contribuição do tomador sobre a nota fiscal de cooperativas de trabalho (art. 22, IV, da Lei 8.212/1991), que permanece inexigível desde o Tema 166: são exações distintas, com sujeitos passivos e vícios distintos.
- Para estruturações com cooperativas, cai de vez qualquer tese de imunidade genérica do modelo: desonerações dependem de lei expressa, e o padrão de controle é a não gravosidade comparativa, não a intributabilidade.
- No sistema da LC 214/2025, o precedente orienta a interpretação do regime específico das cooperativas: diferenciação calibrada, sim; privilégio implícito, não.
- Para concursos: memorizar a tese literal do Tema 516; dominar o contraste com o Tema 166 (lá, lei ordinária e sujeito passivo deslocado, inconstitucional; aqui, lei complementar e congruência entre base e contribuinte, constitucional); lembrar que o art. 146, III, c, tem destinatário objetivo (o ato cooperativo) e que a competência residual do art. 195, § 4º, remete às exigências do art. 154, I.
Conexões jurisprudenciais
O julgado dialoga com linhagem extensa. Na gênese da LC 84/96 estão o RE 166.772 (Plenário, j. 12/05/1994) e a ADI 1.102 (j. 05/10/1995), que vedaram a inclusão de autônomos, avulsos e administradores no conceito de folha de salários por lei ordinária. A própria LC 84/96 sobreviveu à ADI 1.432 MC (cautelar indeferida em 1996, Informativo STF 27; ação prejudicada em 2002, após a revogação pela Lei 9.876/1999) e teve o art. 1º, I, validado pelo Plenário no RE 228.321, leading case segundo o qual a contribuição residual exige lei complementar, mas dispensa fato gerador e base de cálculo diversos dos impostos discriminados.
A trilha do ato cooperativo passa pelo RE 141.800 e pela AC 2.209 AgR (rel. min. Joaquim Barbosa, j. 02/03/2010), ambos citados no acórdão, e pelos julgados de 06/11/2014: RE 598.085 (Tema 177, rel. min. Luiz Fux: legitimidade da revogação, por medida provisória, da isenção de COFINS e PIS das cooperativas) e RE 599.362 (Tema 323, rel. min. Dias Toffoli: incidência do PIS sobre receitas de negócios firmados com terceiros, com a Lei 5.764/1971 recepcionada como lei ordinária). O contraponto é o RE 595.838 (Tema 166, rel. min. Dias Toffoli, j. 23/04/2014), que fulminou a contribuição do tomador. Mais ao fundo, a recusa histórica do Supremo a desonerações cooperativas sem lei expressa remonta às Súmulas 81 e 84 do STF e encontra eco na Súmula 262 do STJ (imposto de renda sobre aplicações financeiras de cooperativas). O Tema 516 é o fecho coerente dessa arquitetura.