Atualizado em 07/07/2026 · Fundamentado em jurisprudência de STJ
Sim. O STJ, em entendimento divulgado em informativo de jurisprudência, definiu que o voto do acionista na aprovação de suas próprias contas como administrador, vedado pelo art. 115, § 1º, da Lei 6.404/1976, gera anulabilidade da deliberação, não nulidade. Por isso, é necessária a prévia desconstituição da assembleia para que se autorize a ação de responsabilidade contra o sócio administrador.
A Lei das Sociedades por Ações convive com um regime especial de invalidades das deliberações assembleares, que privilegia a sanção de anulabilidade e se combina com a disciplina civil conforme o interesse violado. Quando a deliberação afeta apenas interesses dos sócios e da própria companhia (relações intrassocietárias), aplica-se prioritariamente a legislação societária; o regime civil fica reservado, com adaptações, às hipóteses que alcançam terceiros.
Na aprovação de contas do administrador, os interesses em jogo se restringem aos acionistas e à companhia. Por isso, o voto do administrador nas próprias contas, ainda que fraudulento, conduz à anulabilidade da deliberação, que não pode ser reconhecida de ofício pelo juiz e se sujeita a prazo decadencial.
No caso, o sócio administrador transferiu a totalidade de sua participação, pouco antes da assembleia, a sociedade da qual ele e a cônjuge detinham 100% do capital, e essa pessoa jurídica votou de modo determinante na aprovação das contas. O elemento temporal, a proximidade entre a transferência e o conclave, foi decisivo para caracterizar a fraude à proibição legal, pois faltou independência na apreciação das contas por meio da holding familiar.
Como a sanção é de anulabilidade, a assembleia que aprovou as contas precisa ser previamente desconstituída para que a ação de responsabilidade contra o administrador possa prosseguir. Enquanto a aprovação das contas permanecer válida, ela funciona como obstáculo à demanda ressarcitória. Os tribunais examinam caso a caso a configuração da fraude e a observância dos prazos para a invalidação.
“O vício de voto, na hipótese de acionista votar nas deliberações de assembleia-geral de sociedade anônima relativa à aprovação de suas próprias contas como administrador, conduz a sanção de anulabilidade, sendo necessária a prévia desconstituição da assembleia para que se autorize a responsabilização do sócio administrador.”
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j. 08/06/2026
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j. 25/05/2026
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Quarta Turma · Rel. Ministro João Otávio de Noronha · j. 13/04/2026
DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão do tribunal de origem que inadmitiu o recurso especial por aplicação da Súmula n. 83 do STJ.2. A controvérsia diz respeito a ação de prestação de contas proposta por condomínio contra ex-síndica, com pedido de apuração de saldo credor após auditoria. O valor da causa foi fixado em R$ 1.000,00.3. …
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