Sem prazo para lavrar o termo de transferência de ações em S.A. fechada, a mora exige interpelação do devedor?

Como se transferem ações nominativas em S.A. fechada

Na companhia fechada, a transferência de ações nominativas registradas (não escriturais) só se opera por termo lavrado no Livro de Transferência de Ações Nominativas, como dispõe o art. 31, § 1º, da Lei 6.404/1976. Sem esse termo, a titularidade não se transfere formalmente.

A dúvida enfrentada foi definir a partir de quando a inércia do cedente configura inadimplemento, autorizando a parte lesada a pedir a resolução do contrato ou exigir o cumprimento com perdas e danos.

Por que o art. 104 da LSA não supre a falta de prazo

O art. 104, parágrafo único, da Lei das S.A. determina que a companhia diligencie para que transferências e averbações sejam praticadas no menor prazo possível. O entendimento é que essa norma não fixa prazo específico e, além disso, a lavratura do termo exige o comparecimento das partes, de modo que a diligência não cabe apenas à companhia. O dispositivo, ademais, trata de reparação de prejuízos, não de desfazimento do negócio.

Assim, sem prazo no contrato ou na lei, a obrigação só entra em mora depois da notificação do devedor. Se, notificado, ele cumpre a prestação de imediato, em regra não há inadimplemento que justifique a resolução, embora os tribunais avaliem as circunstâncias de cada caso.

O que dizem os tribunais

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