Atualizado em 07/07/2026 · Fundamentado em jurisprudência de STJ
Sim. Conforme informativo do STJ, a prévia anulação das atas assembleares que aprovaram as contas dos administradores é condição de procedibilidade da ação de responsabilidade, mesmo quando a acusação envolve corrupção corporativa e atos simulados. Sem desconstituir antes a aprovação das contas, a ação social contra os administradores não pode prosseguir.
Quando a assembleia de acionistas aprova sem reservas as demonstrações financeiras e as contas, opera-se o chamado quitus: uma declaração de concordância dos sócios com a gestão que, pela Lei das S.A. (Lei 6.404/1976, arts. 134, parágrafo 3º, e 286), exonera administradores e fiscais de responsabilidade.
Essa exoneração só cede nas hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, que autorizam a anulação da deliberação assemblear no prazo de dois anos. Anulada a aprovação, abre-se o caminho para a ação de responsabilidade. A ordem, porém, é essa: primeiro a anulação, depois a demanda contra o administrador.
O STJ recusou a tese de que atos graves, como corrupção corporativa praticada mediante simulação, permitiriam pular a etapa da anulação. Ao contrário: a simulação é exatamente uma das hipóteses legais que recomendam a anulação prévia das deliberações que aprovaram as contas.
Para a Corte, admitir a ação direta esvaziaria o efeito liberatório do quitus previsto em lei e geraria insegurança jurídica que a legislação societária buscou evitar. Restringir o quitus apenas aos atos regulares de gestão também não faria sentido, porque para esses o administrador já não responde pessoalmente por força do art. 158 da mesma lei.
Acionistas e companhias que pretendem responsabilizar administradores por gestão fraudulenta precisam primeiro obter a anulação judicial da assembleia que aprovou as contas, observando o prazo de dois anos. As decisões listadas abaixo mostram como os tribunais vêm aplicando essa condição de procedibilidade.
“Nos casos de ação de responsabilidade de administradores fundada em alegada prática de atos de corrupção corporativa, a prévia anulação das atas assembleares nas quais houve a aprovação das contas por eles apresentadas constitui condição de procedibilidade.”
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T3 - TERCEIRA TURMA · Rel. MOURA RIBEIRO · j. 22/06/2026
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T3 - TERCEIRA TURMA · Rel. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA · j. 08/06/2026
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