Atualizado em 07/07/2026 · Fundamentado em jurisprudência de STJ
Sim. Conforme informativo do STJ, a prévia anulação das atas assembleares que aprovaram as contas dos administradores é condição de procedibilidade da ação de responsabilidade, mesmo quando a acusação envolve corrupção corporativa e atos simulados. Sem desconstituir antes a aprovação das contas, a ação social contra os administradores não pode prosseguir.
Quando a assembleia de acionistas aprova sem reservas as demonstrações financeiras e as contas, opera-se o chamado quitus: uma declaração de concordância dos sócios com a gestão que, pela Lei das S.A. (Lei 6.404/1976, arts. 134, parágrafo 3º, e 286), exonera administradores e fiscais de responsabilidade.
Essa exoneração só cede nas hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, que autorizam a anulação da deliberação assemblear no prazo de dois anos. Anulada a aprovação, abre-se o caminho para a ação de responsabilidade. A ordem, porém, é essa: primeiro a anulação, depois a demanda contra o administrador.
O STJ recusou a tese de que atos graves, como corrupção corporativa praticada mediante simulação, permitiriam pular a etapa da anulação. Ao contrário: a simulação é exatamente uma das hipóteses legais que recomendam a anulação prévia das deliberações que aprovaram as contas.
Para a Corte, admitir a ação direta esvaziaria o efeito liberatório do quitus previsto em lei e geraria insegurança jurídica que a legislação societária buscou evitar. Restringir o quitus apenas aos atos regulares de gestão também não faria sentido, porque para esses o administrador já não responde pessoalmente por força do art. 158 da mesma lei.
Acionistas e companhias que pretendem responsabilizar administradores por gestão fraudulenta precisam primeiro obter a anulação judicial da assembleia que aprovou as contas, observando o prazo de dois anos. As decisões listadas abaixo mostram como os tribunais vêm aplicando essa condição de procedibilidade.
“Nos casos de ação de responsabilidade de administradores fundada em alegada prática de atos de corrupção corporativa, a prévia anulação das atas assembleares nas quais houve a aprovação das contas por eles apresentadas constitui condição de procedibilidade.”
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T3 - TERCEIRA TURMA · Rel. MOURA RIBEIRO · j. 22/06/2026
PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PASEP. AÇÃO INDENIZATÓRIA POR DANO MATERIAL. LEGITIMIDADE PASSIVA DO BANCO ADMINISTRADOR. TEMA REPETITIVO N. 1.150/STJ. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL (ARTS. 1.022, II, E 489, § 1º, DO CPC). NÃO OCORRÊNCIA. REENQUADRAMENTO DA CAUSA COMO REVISIONAL DE ÍNDICES. ÓBICE DA SÚMULA N. 7/STJ. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL PREJUDICADO. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO.1. Agravo em recurso…
Terceira Turma · Rel. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva · j. 09/06/2026
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. SOCIEDADE. PROPOSITURA POR SÓCIO CONTRA O ADMINISTRADOR. CABIMENTO. PERÍODO ANTERIOR À INCLUSÃO FORMAL DO SÓCIO. VÍNCULO JURÍDICO. COMPROVAÇÃO POR OUTROS MEIOS. POSSIBILIDADE. INTERESSE PROCESSUAL CONFIGURADO.1. A controvérsia dos autos resume-se a saber se o ajuizamento de ação de exigir contas contra sócio-administrador pressupõe a inclusão formal da parte autora …
j. 08/06/2026
RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. SHOPPING CENTER. DESPESAS CONDOMINIAIS. LOCATÁRIO. CARÊNCIA DE AÇÃO. PROPRIETÁRIO/ADMINISTRADOR. ILEGITIMIDADE PASSIVA. PREQUESTIONAMENTO. AUSÊNCIA. JURISPRUDÊNCIA CONSOLIDADA. ACÓRDÃO CONFORME.1. A falta de prequestionamento da matéria suscitada no recurso especial, a despeito da oposição de declaratórios, impede seu conhecimento, a teor da Súmula nº 211/STJ.2. É assente no STJ o entendimento no sentido de que o condômino não te…
j. 25/05/2026
PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. CONDOMÍNIO E EX-SÍNDICO. PROCEDIMENTO DA PRIMEIRA FASE. TEMPESTIVIDADE DA CONTESTAÇÃO. FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO RECORRIDO NÃO IMPUGNADOS. SÚMULA 283 DO STF. INTERESSE DE AGIR DO CONDOMÍNIO. CONTAS NÃO PRESTADAS E APROVADAS PERANTE A ASSEMBLEIA, PELO EX-SÍNDICO, ANTES DE DEIXAR O CARGO. PRAZO PRESCRICIONAL. NATUREZA PESSOAL. DIVERGÊNCIA DO ACÓRDÃO RECORRIDO COM A JURISPRUDÊNCIA DESTA CORTE. AGRAVO CONHE…
j. 25/05/2026
AGRAVO INTERNO. RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. IMPUGNAÇÃO ESPECÍFICA. ART. 1.021, § 1º, DO CPC. REPRODUÇÃO DAS RAZÕES DO RECURSO ESPECIAL. PRESTAÇÃO DE CONTAS. OBRIGAÇÃO PESSOAL DO ADMINISTRADOR. ADSTRIÇÃO AO TÍTULO. AGRAVO INTERNO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.1. Nos termos do art. 1.021, § 1º, do Código de Processo Civil (CPC), o agravo interno deve impugnar especificamente os fundamentos da decisão agravada.2. As razões do agravo interno reproduzem o recurso especial e não …
Quarta Turma · Rel. Ministra Maria Isabel Gallotti · j. 04/05/2026
RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. INTERESSE DE AGIR. NECESSIDADE DE DEMONSTRAÇÃO DE PRETENSÃO RESISTIDA. INICIAL GENÉRICA. NOTIFICAÇÃO ADMINISTRATIVA INIDÔNEA. ART. 485, VI, DO CPC. SÚMULA 7/STJ. NÃO INCIDÊNCIA. PRESCRIÇÃO. PREJUDICADA. RECURSO PROVIDO.1. O interesse de agir demanda utilidade e necessidade do provimento jurisdicional, caracterizadas por recusa ou mora na prestação de contas, não aprovação das contas ofertadas ou divergência concreta s…
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