Atualizado em 07/07/2026 · Fundamentado em jurisprudência de STJ
Sim. O STJ fixou no Tema 305 dos repetitivos que a Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária dos contratos de participação financeira celebrados entre adquirentes de linha telefônica e a incorporada.
Nos contratos de participação financeira, o consumidor investia na expansão da rede telefônica e recebia ações da companhia em contrapartida. Quando a emissão ficava aquém do devido, surgia o direito à complementação acionária. Com a incorporação da CRT pela Brasil Telecom, as obrigações da incorporada passaram à incorporadora.
A tese repetitiva resolve justamente a questão da legitimidade: o acionista prejudicado pode dirigir a ação de complementação contra a Brasil Telecom, ainda que o contrato tenha sido firmado com a antiga CRT.
A definição da legitimidade passiva afasta um obstáculo processual comum nessas demandas, que era a alegação da sucessora de que não responderia por contratos da incorporada. Reconhecida a legitimidade, a discussão se desloca para o mérito de cada caso.
O valor da complementação, a prova do contrato de participação financeira e eventuais questões como prescrição continuam dependendo do exame das circunstâncias concretas, que os tribunais avaliam caso a caso.
“A Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira, celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada.”
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j. 08/06/2026
RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO. COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA. PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NEGATIVA. AFASTAMENTO. LEGITIMIDADE PASSIVA. TEMA 305/STJ. INTERESSE DE AGIR. FUNDAMENTAÇÃO RECURSAL. DEFICIÊNCIA. FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL. RECURSO EXTRAORDINÁRIO. NÃO INTERPOSIÇÃO. PRESCRIÇÃO. PRAZO VINTENÁRIO. TERMO INICIAL. DATA DA SUBSCRIÇÃO DEFICITÁRIA. NÃO CONFIGURAÇÃO. MULTA. CARÁTER PROTELATÓRIO. RECURSO INTEGRATIVO. REEXAME. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULAS 283…
j. 08/06/2026
RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL. SUBSCRIÇÃO. COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA. PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NEGATIVA. AFASTAMENTO. LEGITIMIDADE PASSIVA. TEMA 305/STJ. INTERESSE DE AGIR. FUNDAMENTAÇÃO RECURSAL. DEFICIÊNCIA. PRESCRIÇÃO. PRAZO VINTENÁRIO. TERMO INICIAL. DATA DA SUBSCRIÇÃO DEFICITÁRIA. AUSÊNCIA DE ELEMENTOS NOS AUTOS. SÚMULAS 284/STF, 5 E 7/STJ. INCIDÊNCIA.1. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente su…
Terceira Turma · Rel. Ministro Paulo de Tarso Sanseverino · j. 26/05/2020
RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. CPC/2015. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA EM EMPRESA DE TELEFONIA. LIQUIDAÇÃO INDIVIDUAL DE SENTENÇA COLETIVA (ACP N. 0632533-62.1997.8.26.0100/SP). DOBRA ACIONÁRIA. AUSÊNCIA DE PREVISÃO NO TÍTULO EXECUTIVO. INCLUSÃO NA LIQUIDAÇÃO. DESCABIMENTO. PRINCÍPIO DA FIDELIDADE AO TÍTULO. 1. Controvérsia acerca da liquidação individual de sentença coletiva por meio da qual se declarou abusivo o critério do valor médio de mercado …
Terceira Turma · Rel. Ministro Paulo de Tarso Sanseverino · j. 26/05/2020
RECURSO ESPECIAL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. CPC/2015. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA EM EMPRESA DE TELEFONIA. LIQUIDAÇÃO INDIVIDUAL DE SENTENÇA COLETIVA (ACP N. 0632533-62.1997.8.26.0100/SP). DOBRA ACIONÁRIA. AUSÊNCIA DE PREVISÃO NO TÍTULO EXECUTIVO. INCLUSÃO NA LIQUIDAÇÃO. DESCABIMENTO. PRINCÍPIO DA FIDELIDADE AO TÍTULO. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. PREJUDICIALIDADE. PRIMAZIA DO JULGAMENTO DE MÉRITO. 1. Controvérsia acerca da liquidação individual de sen…
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EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. CARÁTER INFRINGENTE. POSSIBILIDADE. EXCEPCIONALIDADE. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. CRT. CISÃO. AÇÕES ORIGINÁRIAS. DOBRA ACIONÁRIA. SÚMULA Nº 371/STJ. INAPLICABILIDADE. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2. Admite-se que os embargos, ordinariamente integrativos, tenham efeitos infringentes desde q…
Quarta Turma · Rel. Ministro Raul Araújo · j. 21/11/2019
AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA. SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES. DOBRA ACIONÁRIA. PRESCRIÇÃO. BRASIL TELECOM. SUCESSÃO POR INCORPORAÇÃO DA TELEPAR. LEGITIMIDADE PASSIVA. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. 1. Nas demandas em que se discute o direito à complementação de ações em face do descumprimento de contrato de participação financeira firmado com sociedade anônima, a pretensão é de natureza pessoal e incidem os prazos prescricionais vintenário e decen…
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