Informativo 890 do STJ
“A sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica são institutos autônomos, sendo vedada a aplicação automática desta última com base meramente na ocorrência da primeira.”
Sucessão empresarial autoriza automaticamente a desconsideração da personalidade jurídica?
Atualizado em 07/07/2026 · Fundamentado em jurisprudência de STJ
Resposta rápida
Não. O STJ, em julgado divulgado em informativo de jurisprudência, firmou que sucessão empresarial e desconsideração da personalidade jurídica são institutos autônomos: a sucessão, por si só, não autoriza a desconsideração, que continua exigindo fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial. Quando há sucessão comprovada, a responsabilidade da sucessora decorre da própria lei, sem necessidade do incidente.
Dois institutos que não se confundem
A sucessão empresarial ocorre quando uma empresa adquire o patrimônio comercial de outra e dá continuidade à atividade (fusão, incorporação, cisão ou transferência de estabelecimento). Nesse cenário, a responsabilidade pelas dívidas nasce da própria sucessão, com base no art. 1.146 do Código Civil, que prevê responsabilidade da adquirente do fundo de comércio.
Já a desconsideração da personalidade jurídica depende dos requisitos do direito material, como desvio de finalidade ou confusão patrimonial, apurados no incidente dos arts. 133 a 137 do CPC. O STJ deixou claro que ela não se presume nem decorre automaticamente da sucessão.
Consequências práticas da distinção
Se a sucessão está comprovada (transferência efetiva do estabelecimento, continuidade da atividade pela sucessora e cessação pela sucedida), a desconsideração se torna desnecessária: a sucessora já responde legalmente pelos passivos. Usar o incidente nesse caso é confundir figuras distintas.
A desconsideração teria cabimento em hipóteses como sucessão de fato ou cláusulas de atribuição de responsabilidade usadas para fraudar credores, com patente desvio de finalidade. Os tribunais examinam caso a caso se as condições do negócio revelam fraude ou abuso que justifique a medida.
O que dizem os tribunais
Decisões recentes sobre o tema
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Acórdão
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Acórdão
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Acórdão
j. 08/06/2026
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Acórdão
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Acórdão
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DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO EM RECURSO ESPECIAL. FALÊNCIA. INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. VIABILIDADE. ART. 82-A DA LEI 11.101/2005. ART. 24-A, § 6º, DA LEI 9.656/1998. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.I. Caso em exame1. A parte agravante sustenta o preenchimento dos requisitos de admissibilidade e procedência do recurso especial, defendendo a desnecessidade do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, …
Acórdão
j. 25/05/2026
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