Atualizado em 07/07/2026 · Fundamentado em jurisprudência de STJ
Não, por si só. O STJ, em julgado divulgado em informativo de jurisprudência, decidiu que o simples ingresso de terceiro no grupo controlador de sociedade anônima não configura alienação de controle para fins do art. 254-A da Lei 6.404/1976, sobretudo quando o novo integrante não assume maioria acionária no bloco, não exerce preponderância na companhia e mantém paridade com os demais. Sem alienação de controle, não há dever de oferta pública (tag along).
O art. 254-A da Lei das S.A. garante aos minoritários de companhia aberta o direito de vender suas ações junto com o controlador alienante, por preço justo, quando ocorre a alienação do controle. A razão da norma é proteger o minoritário diante da troca abrupta do titular do poder de comando, que pode romper a relação de confiança que motivou o investimento.
O gatilho, porém, é a efetiva alienação do controle, entendida como a transferência dos direitos de participação no bloco de controle que resulte em modificação de sua titularidade. Só nessa hipótese surge a obrigação de realizar a oferta pública de aquisição (OPA) estendida aos minoritários.
No caso analisado, o terceiro passou a integrar o grupo controlador por novo acordo de acionistas, mas sem posição de maioria acionária dentro do bloco e sem papel de preponderância na companhia, em relação de paridade com os demais integrantes. Para o STJ, esse arranjo não equivale a alienar o controle e, portanto, não aciona o tag along.
A Corte considerou irrelevante investigar se, ao longo dos anos, o novo integrante terminou por assumir papel de destaque na condução da companhia por atos negociais regulares. O que importa é a configuração, ou não, da alienação do controle no momento do negócio, o que os tribunais examinam caso a caso à luz do acordo de acionistas e da estrutura do bloco.
“O simples ingresso de terceiro em grupo controlador de sociedade anônima - especialmente quando não há posição de maioria acionária dentro do grupo de controle e papel de preponderância na companhia; e exista paridade entre ele e os demais integrantes do grupo - é insuficiente para, por si só, configurar a alienação de controle de que trata o art. 254-A da Lei n. 6.404/1976.”
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j. 01/06/2026
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j. 25/05/2026
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