JurisprudênciaIA

Direito Empresarial (Recuperação Judicial)

Um patrimônio só, nenhuma garantia extra: STJ barra execução contra cônjuge avalista de empresário individual em recuperação

Terceira Turma reconhece que a confusão patrimonial inerente ao empresário individual, ampliada pela comunhão universal de bens, esvazia o aval e impõe exceção prática à Súmula 581 do STJ.

Processo
REsp 2.221.144/RS
Relator(a)
Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva
Órgão julgador
Terceira Turma
Julgamento
9 de dezembro de 2025

O que ficou decidido

a) Na hipótese de crédito sujeito à recuperação judicial, a execução não pode prosseguir contra o empresário individual, tampouco contra a sua pessoa física, ainda que na condição de avalista, pois atingirá o mesmo patrimônio que será empregado para o pagamento dos demais credores submetidos ao plano. b) As dívidas do empresário individual casado em comunhão universal de bens também são de seu cônjuge e serão pagas com o patrimônio comum, assim não há como a execução de crédito concursal prosseguir também em relação ao cônjuge avalista, salvo se houver cessação da comunhão.

Contexto do caso

A controvérsia nasceu de uma execução de título extrajudicial no Rio Grande do Sul, aparelhada com nota promissória emitida por microempresa e avalizada pela pessoa física do empresário individual e por sua esposa, casados sob o regime de comunhão universal de bens. O saldo perseguido era expressivo: R$ 3.482.594,00. Com o deferimento da recuperação judicial do empresário individual, a execução foi suspensa tanto em relação ao devedor principal quanto aos avalistas. O ponto sensível veio depois: encerrada a recuperação, a credora pediu a retomada da execução contra os garantes, e o pedido foi indeferido em primeiro grau sob o fundamento de que o patrimônio comum do casal se confunde com o da atividade empresarial, sendo descabido o prosseguimento contra os coobrigados sob pena de afronta ao plano e subversão da ordem de pagamento. O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul manteve a decisão.

No recurso especial, a credora invocou a linha jurisprudencial consolidada de que a recuperação judicial do devedor principal não alcança os coobrigados. O argumento tinha lastro aparente: a Súmula 581 do STJ e o Tema 885 dos repetitivos asseguram, como regra, o prosseguimento de ações e execuções contra devedores solidários e garantidores. A questão posta à Terceira Turma era saber se essa regra sobrevive quando o avalista é a própria pessoa natural do empresário individual em recuperação, ou o cônjuge com quem ela compartilha integralmente o patrimônio.

O que o tribunal decidiu

A Terceira Turma, por unanimidade, negou provimento ao recurso especial (REsp 2.221.144/RS, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 9/12/2025, DJEN de 17/12/2025). Fixou duas conclusões complementares. Primeira: sendo o crédito de natureza concursal, a execução não pode prosseguir contra o empresário individual nem contra a sua pessoa física, ainda que esta figure como avalista, porque a constrição recairia sobre o mesmo e único patrimônio destinado ao pagamento dos credores submetidos ao plano. Segunda: as dívidas do empresário individual casado em comunhão universal também são dívidas do cônjuge e serão pagas com o patrimônio comum, razão pela qual a execução tampouco pode prosseguir contra o cônjuge avalista, salvo se houver cessação da comunhão.

A ressalva final é o coração operacional do julgado: o bloqueio da execução contra o cônjuge não decorre do aval em si, mas da comunhão patrimonial. Cessada a comunhão (por divórcio, separação, morte ou alteração de regime), desaparece o obstáculo e a execução pode prosseguir.

Fundamentos

O voto parte da premissa estrutural do direito de empresa: o empresário individual não é pessoa jurídica, mas pessoa física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada. Não existe autonomia patrimonial entre o 'empresário' e o 'indivíduo', ainda que haja CNPJ e escrituração própria. Disso decorre a impossibilidade de segmentar o acervo de bens em uma parcela empresarial, sujeita ao concurso, e outra civil, livre para os credores particulares.

Não há como isolar, dentro do patrimônio do empresário individual, determinados bens, os quais responderiam às obrigações contraídas na atividade empresarial, enquanto outros, diretamente atrelados à atividade comum da pessoa física, estariam protegidos do pagamento das dívidas. Trata-se de apenas um patrimônio que responde a todos os credores.

Ementa do REsp 2.221.144/RS, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 9/12/2025

O relator extraiu apoio normativo do art. 6º, II, da Lei 11.101/2005, que manda suspender as execuções ajuizadas contra o devedor 'inclusive daquelas dos credores particulares do sócio solidário'. Se o legislador protege até o sócio de responsabilidade ilimitada, com mais razão a proteção alcança a pessoa natural que se confunde com o próprio devedor em recuperação. Na síntese do informativo, 'é como se o próprio avalista estivesse em recuperação judicial'. Quanto ao cônjuge, o fundamento é o art. 1.667 do Código Civil: a comunhão universal comunica todos os bens presentes e futuros e as dívidas passivas.

Na hipótese de o crédito estar sujeito à recuperação judicial, a execução não pode prosseguir contra o empresário individual, nem tampouco contra a sua pessoa física, ainda que na condição de avalista, pois atingirá o mesmo patrimônio que será empregado para o pagamento dos demais credores submetidos ao plano.

Ementa do REsp 2.221.144/RS, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 9/12/2025

Análise crítica

O julgado não revoga a Súmula 581 nem contraria o Tema 885 (REsp 1.333.349/SP): ele revela o pressuposto implícito de ambos. A regra de que a recuperação do devedor principal não suspende execuções contra coobrigados (art. 49, § 1º, da Lei 11.101/2005) existe porque o garantidor típico oferece um segundo patrimônio, externo ao concurso, que o credor pode agredir sem tocar na massa de bens vinculada ao plano. Quando o avalista é o próprio empresário individual, ou o cônjuge em comunhão universal, esse segundo patrimônio simplesmente não existe. O aval, garantia pessoal por excelência, pressupõe alteridade patrimonial; sem ela, degrada-se em redundância formal. A Terceira Turma fez, portanto, uma redução teleológica: onde falta a razão da súmula, não se aplica a súmula.

A decisão se harmoniza com a linha traçada pela Segunda Seção no CC 155.294/RS (2018, mesmo relator), que reconheceu a legitimidade do empresário individual para suscitar conflito quando a execução corre contra sua pessoa física e afirmou a competência do juízo da recuperação para os atos expropriatórios. A unicidade patrimonial deixou de ser detalhe dogmático para virar critério decisório. Em sentido oposto, e ainda válido, está o AgRg no REsp 1.280.036/SP (Terceira Turma, 2013): quando a devedora é sociedade e os avalistas têm patrimônio próprio, a execução prossegue, ressalvado o sócio de responsabilidade ilimitada. O divisor de águas, portanto, não é a qualidade de avalista, mas a existência ou não de patrimônio apartado.

Dois pontos merecem nota crítica. Primeiro, a extensão ao cônjuge é a fronteira mais audaciosa do julgado. A rigor, o cônjuge é sujeito de direito distinto e prestou aval autônomo; a solução do STJ trata a comunhão universal como se produzisse uma quase consolidação substancial entre os cônjuges. A construção é defensável pelo art. 1.667 do Código Civil, mas convém não a superdimensionar: em regimes de comunhão parcial ou separação, a comunicabilidade da dívida dependerá da prova de benefício à família e da meação, terreno em que a tese não se transplanta automaticamente. A própria ressalva da cessação da comunhão, que dialoga com o art. 1.671 do Código Civil (extinta a comunhão e partilhado o acervo, cessa a responsabilidade de cada cônjuge pelos credores do outro), confirma que o STJ decidiu com base na fotografia patrimonial, não em um estatuto protetivo do cônjuge garantidor.

Segundo, é significativo que o STJ tenha mantido o bloqueio mesmo após o encerramento da recuperação. A explicação está na natureza concursal do crédito: incluído no plano, ele foi novado (art. 59 da Lei 11.101/2005) e deve ser satisfeito nas condições ali pactuadas, sob pena de o credor obter, pela via executiva originária, tratamento melhor que o dos demais credores da mesma classe. O encerramento da recuperação não ressuscita o título nas condições primitivas contra quem compartilha o patrimônio do devedor. Trata-se de aplicação rigorosa da par condicio creditorum, que aqui prevaleceu sobre a literalidade cambiária.

Impacto prático

  • Para credores: o aval prestado pela pessoa física do empresário individual e pelo cônjuge em comunhão universal não agrega garantia real de recuperação de crédito. Na concessão de crédito a empresário individual, exija garantias de terceiros com patrimônio efetivamente distinto (outro familiar, sociedade garantidora, garantia real de terceiro) ou verifique o regime de bens do casal antes de precificar o risco.
  • Para devedores e administradores judiciais: execuções de créditos concursais movidas contra a pessoa física do empresário individual em recuperação, ou contra o cônjuge em comunhão universal, devem ser impugnadas com fundamento direto neste precedente, inclusive após o encerramento da recuperação, enquanto vigentes as condições do plano.
  • Atenção ao limite da tese: se o avalista for pessoa com patrimônio próprio (não abrangido pela comunhão), a execução prossegue normalmente, na forma da Súmula 581 e do Tema 885. O mesmo vale se sobrevier divórcio, separação, alteração de regime ou partilha que cesse a comunhão.
  • Em regimes diversos da comunhão universal, a solução não é automática: a comunicabilidade da dívida e a extensão da meação precisarão ser demonstradas caso a caso.
  • Para concursos públicos: memorize o par de teses do Informativo 879 e a articulação com a Súmula 581/STJ e o Tema 885. A banca tende a explorar exatamente a aparente contradição: a súmula continua válida, mas não se aplica quando o coobrigado compartilha o mesmo patrimônio do recuperando. Guarde também os dispositivos-chave: art. 6º, II, e art. 49, § 1º, da Lei 11.101/2005 e art. 1.667 do Código Civil.

Conexões jurisprudenciais

O precedente dialoga diretamente com a Súmula 581 do STJ (Segunda Seção, j. 14/09/2016): 'a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória'. A mesma regra foi fixada sob o rito repetitivo no Tema 885 (REsp 1.333.349/SP, Segunda Seção), com fundamento nos arts. 6º, caput, 49, § 1º, 52, III, e 59 da Lei 11.101/2005. O REsp 2.221.144/RS delimita o campo de incidência dessas orientações, excluindo delas o coobrigado desprovido de patrimônio distinto.

Na linha da unicidade patrimonial, destacam-se o CC 155.294/RS (Segunda Seção, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 28/11/2018) e, em contraponto, o AgRg no REsp 1.280.036/SP (Terceira Turma, Rel. Min. Sidnei Beneti, j. 20/08/2013), que manteve a execução contra avalistas de sociedade em recuperação com base na autonomia do aval, exceção feita ao sócio de responsabilidade ilimitada. Sobre o acesso do empresário individual e do produtor rural à recuperação, conferem contexto os julgados do Informativo STJ 681 (empresário individual rural e o biênio do art. 48 da LRF) e o Tema 1145 (Informativo STJ 743). O conjunto revela um movimento coerente do STJ: admitida a recuperação da pessoa natural empresária, todas as consequências da unicidade patrimonial devem ser assumidas, inclusive a que neutraliza garantias prestadas dentro do mesmo círculo patrimonial.

Referências

Pesquise precedentes sobre este tema

Busque decisões do STF, do STJ, do TST e de dezenas de outros tribunais sobre empresário individual. execução. crédito concursal. pessoa natural. avalista. cônjuge. regime de comunhão universal de bens. confusão patrimonial. prosseguimento. impossibilidade. na JurisprudênciaIA.

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Análise editorial da JurisprudênciaIA sobre julgado noticiado no Informativo STJ 879, atualizada em 7 de jul. de 2026. Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico; confira sempre o inteiro teor oficial.